严厉打击扰乱市场秩序行为 可转债新规正式发布

2021-01-08 16:51:48 来源?: 国泰君安
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日前,证监会发布《可转换公司债券管理办法》(简称《管理办法》),针对个别可转债被过分炒作,制度规则与产品属性不完全匹配等问题进行系统规制。北京大学法学院副教授洪艳蓉时表示,管理办法践行了“建制度、不干预、零容忍”的监管原则,突出了法治思维和对投资者权益的保护,尊重市场和各参与主体,有助于可转债市场的规范发展。

可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种,为企业募集资金提供了多样化的选择,在提高直接融资比重、优化融资结构、增强金融服务实体经济能力等方面发挥了积极作用。但近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象,暴露出制度规则与产品属性不完全匹配的问题。

《管理办法》还建立了可转债受托管理制度,要求向不特定对象发行可转债的,发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人,向特定对象发行可转债的,应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。明确受托管理人应当依照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及债券受托管理协议的约定履行受托管理职责等。

值得注意的是,对于违反《管理办法》的,中国证监会可以对当事人采取责令改正、监管谈话、出具警示函以及证监会规定的相关监管措施;依法应予行政处罚的,依照《证券法》《公司法》等法律法规和证监会的有关规定进行处罚;情节严重的,对有关责任人员采取证券市场禁入措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。对于扰乱可转债市场秩序的行为,证监会将依法予以严厉打击。

在新老划断方面,《管理办法》对可转债募集说明书的内容、保荐人的职责等提出了新的要求,如将其一体适用于存续或在审的可转债,可能会对发行审核工作以及市场主体造成较大影响。结合有关单位和公众反馈意见,《管理办法》明确“对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债,其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行”。对于本办法施行日及施行日以后受理的可转债发行申请,发行人应当按照本办法聘请受托管理人。但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求,一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。

相较此前的征求意见稿,正式发布的《管理办法》有部分修改,集中在完善可转债交易机制、实行合格投资者制度、完善临时信息披露、完善转股价格调整规则、明确新老划断等方面。洪艳蓉指出,《管理办法》减少了不必要重合的地方,更好的回应了债券市场的情况和可操作性。


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